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近日，某顾问单位因经营管理需要拟将其某项目部改设为分公司或者子公司，为此，向我们咨询分公司和子公司的区别及设立时需要考量的因素，我们对相关问题进行了细致的分析和解答，现借此平台简要介绍，供各单位参考。
一、子公司和分公司特征
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关键词
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子公司
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分公司
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成立
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设立程序复杂，须严格按照《公司法》和《公司登记管理条例》的规定进行
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设立程序简单，按照公司章程，经股东会或董事会同意后，对名称、营业场所、负责人、经营范围等进行登记，领取营业执照即可
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名称
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可以有自己独立的名称
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只能称为××公司××分公司
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经营范围
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经营范围是独立的，可以超出母公司
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经营范围不得超出总公司的经营范围
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性质
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母公司对子公司是一种投资关系，子公司完全独立于母公司，有《公司法》规定的完整机构，具有法人资格
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总公司对分公司是所有关系，分公司是总公司内部的一个经营机构，不具有法人资格
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责任
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独立承担民事责任
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民事责任最终全部由总公司承担
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管理控制
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母公司按投资比例或章程规定通过行使表决权、任免子公司董事会成员对子公司进行管理控制
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总公司通过行政命令直接对分公司进行管理控制
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经济利益
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母公司对子公司的经济利益体现在分取股利和剩余资产
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分公司的一切财产归总公司所有
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税务
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子公司的税务是独立的
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分公司的流转税向所在地税务机关缴纳，所得税要合并到总公司，由总公司统一缴纳
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消灭
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子公司的消灭只能通过破产或解散，并进行清算
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不存在破产、解散，也不需要清算，只需总公司撤销即可
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再投资
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可以再投资设立自己的子公司和分公司
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不得投资设立子公司或分公司
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二、设立分公司或子公司需要考量哪些因素？
企业发展到一定规模，出于分权、分级经营、异地经营、税务筹划等需要，便会考虑分公司或子公司的设立问题。那么，是设立分公司有益，还是设立子公司有益，需要考虑哪些因素呢？
从风险责任角度来讲，风险较大的项目，要优先考虑选用设立子公司，因为母公司对子公司承担的是有限责任。风险较小、收益较高的项目，往往优先考虑选用分公司，以实现利益最大化。
从成本控制的角度来讲，设立子公司程序复杂成本较高，而设立分公司程序较为简单，成本较低。
另外，税务问题是需要考量的一个重要因素。子公司的所得税自行缴纳，如果亏损，可以按规定用以后年度利润弥补，但无法用其他子公司或母公司的利润弥补，而分公司的所得税要汇总到总公司统一缴纳，如分公司亏损，其亏损可以冲抵总公司的利润，减轻税收负担。因此，考虑到新设立的分支机构最初几年盈利较为困难，如无特殊需要，可以先设立分公司，待分公司盈利状况好转之后再变更为子公司。
【律师建议】
综上，我们简单介绍了分公司和子公司各自特征和设立时需要考量的因素。建议各单位有相关设立需求时，应结合自身经营发展需要和设立目的进行选择。如果在实际操作中遇到其他具体问题，可咨询律师，以减少相关成本和防控法律风险。
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